Was ist eine B.E.U.B. FlexKapG?
FlexKapG oder FlexCo – Flexible Kapitalgesellschaft. Die neue Rechtsform!
Seit Januarr 2024 ist sie in aller Munde, die neue Rechtsform FlexCo – Flexible Kapitalgesellschaft! Sie trägt insbesondere den spezifischen Bedürfnissen von Gründer:innen und Startups Rechnung. Grundlage ist das Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz (FlexKapGG). Soweit dieses Gesetz keine abweichenden Regelungen trifft, gelten die für eine GmbH anzuwendenden gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen. Wir haben im Folgenden für Sie das aus steuerlich praktischer Sicht Wichtigste zusammengefasst.
Wie darf eine FlexCo heißen?
Die FlexCo muss als solche durch einen der folgenden Zusätze gekennzeichnet sein:
- FlexCo
- FlexKapG
- Flexible Kapitalgesellschaft oder
- Flexible Company.
Derzeit scheint sich der gut sprechbare und verständliche Kurzbegriff „FlexCo“ in der Praxis durchzusetzen.
Wie hoch sind das Stammkapital und die Stammeinlagen einer FlexCo?
Das Mindeststammkapital der FlexCo beträgt EUR 10.000, davon sind mindestens EUR 2.500 bar einzuzahlen. Der Mindestbeitrag der Stammeinlage beträgt EUR 1,00.
Wie hoch ist die Mindest-KöSt in einer FlexCo?
Durch das Mindeststammkapital von EUR 10.000 beträgt die Mindeststeuer für eine FlexCo (ebenso für die GmbH) ab 2024 generell nur noch EUR 125 pro vollem Kalendervierteljahr (5% von 10.000 = 500 pro Jahr).
Wie günstig ist eine FlexCo steuerlich?
Über die Mindeststeuer hinausgehende Gewinne sind mit 23%iger Körperschaftsteuer – KöSt belastet. Ausschüttungen aus der FlexCo an die Gesellschafter unterliegen der 27,5%igen Kapitalertragsteuer – KESt; diese ist durch die Geschäftsführer der FlexCo von der Ausschüttung einzubehalten und binnen einer (!) Woche an das Finanzamt abzuführen. Wird daher nichts offen (oder verdeckt) ausgeschüttet, fällt keine KESt an.
Wie können Anteile einer FlexCo übertragen werden?
Für die wirksame Übertragung ist kein Notariatsakt erforderlich, allerdings besteht eine Urkundenerrichtungs- und -belehrungspflicht durch Rechtsanwälte oder Notare.
Kann eine FlexCo eigene Anteile zurückkaufen?
Die FlexCo darf in gewissen Grenzen unter bestimmten sehr strengen Voraussetzungen auch eigene Anteile erwerben. Dies ist vor allem hinsichtlich der Unternehmenswert-Anteile interessant.
Gibt es eine erweiterte Aufsichtsratspflicht in der FlexCo?
Zusätzlich zu den Regelungen für eine GmbH besteht eine AR-Pflicht für jede (mittel)große FlexCo.
Was sind denn Unternehmenswert-Anteile genau?
Die FlexCo kann zwei unterschiedliche Arten von Anteilen und damit Gesellschaftern haben: „Normale“ FlexCo-Anteile und Unternehmenswert-Anteile. Dies ist eine Möglichkeit und kein zwingender Punkt. Unternehmenswert-Anteile sind eine Sonderform des Stammkapitals, die eine „vereinfachte“ Form der Beteiligung bspw durch Mitarbeiter oder Investoren ermöglichen.
Es bestehen insbesondere folgende – hier vereinfacht dargestellte – Regelungen:
- Unternehmenswertanteile dürfen im Ausmaß von höchstens 24,9999 % des gesamten Stammkapitals ausgegeben werden. Bei einem Stammkapital von EUR 10.000 sind also bis zu EUR 2.499,99 Unternehmenswert-Anteile möglich, deren Mindestnominale beträgt 1 Eurocent.
- Es besteht ein Anspruch auf Bilanzgewinn und Liquidationserlös.
- Die Unternehmenswert-Anteilsinhaber haben kein Stimmrecht, jedoch ein Teilnahmerecht an der Generalversammlung und ein beschränktes Auskunftsrecht.
- Die Übertragung von Unternehmenswert-Anteilen muss in Schriftform erfolgen, ein Notariatsakt ist nicht erforderlich.
- Es erfolgt keine persönliche Eintragung im Firmenbuch.
- Da Unternehmenswert-Anteilsinhaber Gesellschafter sind, gilt für sie auch das strenge Verbot der Einlagenrückgewähr, d.h. überhöhte Vergütungen sind absolut verboten, nichtig und müssen an die FlexCo rückbezahlt werden.
- Wenn die Gründungsgesellschafter ihre Anteile mehrheitlich veräußern, haben die Unternehmenswert-Anteilsinhaber ein Mitverkaufsrecht.
- Eine GmbH/AG kann in eine FlexCo (und umgekehrt) grundsätzlich jederzeit formwechselnd unter Wahrung der Identität ohne Steuerbelastung umgewandelt werden.
